股东并非公司所有者 股票无股东占有权或使用权

思想

股东并非公司所有者  股票无股东占有权或使用权

作者：英国《金融时报》专栏作家 约翰•凯

股东是公司的所有者，在此基础上，董事的义务是让股东价值最大化。我已经数不清有多少次被人告知“这是法律”了。

但这不是法律。在美国肯定不是，就像康奈尔大学法学院(Cornell University Law School)教授林恩•斯托特(Lynn Stout)指出的那样。

在英格兰，股东拥有更多权利，但即便是在那里，公司董事的责任也是为股东利益推动公司的成功。公司排在首位，公司繁荣后才是股东的利益。

英格兰股东肯定不是所有者。上诉法院(Court of Appeal)在1948年宣告：“根据法律，股东不是公司的部分所有者”。2003年，英国上议院(House of Lords)明确重申了这项裁决。

所有权并非一个简单的概念。另一位法律学者托尼•奥诺尔(Tony Honoré)在50年前就所有权给出了经典解释。

与友谊一样，所有权也有很多特点，如果一种关系具有足够多的特色，我们就能将其称为所有权。

如果我拥有一个物件，我可以使用它或者不使用它、出售它、出租它、把它赠予其他人、扔掉它，如果有贼盗用了它，我还能报警。我必须承担误用它的责任，并承认我的债权人有权扣押它。

但股票没有给予股东占有权或使用权。如果股东前往公司的经营场所，他们更有可能被挡在门外。

对于他们所“拥有”的企业，他们拥有的权利不比企业服务的其他客户多。公司行为并非他们的责任，公司资产也不能用来为他们偿债。

股东无权管理他们持有部分权益的公司，就连他们任命管理人的权利也基本上停留在理论层面。他们只有权获得董事们宣布为股息的这部分利润，而且无权分享出售公司资产所得——除了整个公司被清盘。在清盘的情况下，他们将获得清盘剩下的资产；一般而言数额并不多。

在奥诺尔提出的所有权的11个特点中，公司与股东之间的关系仅具备其中两个特点，而且都相当次要。有3个特点部分符合；有6个特点完全不符合。

与声称公司由股东所有的说法相比，声称公司由董事所有的理由更有说服力。几乎毫无疑问的是，如果你向一个火星人解释地球人对所有权的定义然后问他们谁是公司的所有者，这个火星人将指向公司高层。

那么，公司的所有者是谁？答案是谁都不是，泰晤士河、国家美术馆(National Gallery)、伦敦街道或者我们呼吸的空气都不属于任何人。在现代经济中，有很多不同的债权、合约和义务，而这些只是偶尔才适合用“所有权”这个词来描述。

甚至谁拥有公司股票这个问题都几乎没有任何意义。股东登记册上记录着某个名字；决定买或卖的是其他人；决定如何对这些股票进行投票的是其他人；从公司活动的回报中受益的也是其他人。

如今，由不同的人来行使所有这些权利不仅是可能的，而且是寻常的。即使在考虑出借股票带来的复杂影响之前也是如此。

正如查尔斯•汉迪(Charles Handy)曾经写道的那样，当我们关注现代公司时，你会发现“所有权的神话在帮倒忙”。如果我们不再使用这个词，对企业的清晰思考将会变得更容易。

译者/梁艳裳